公司治理的三大神话实质上是绊脚石－工业工程网 _ 工业工程网
在公司治理方面存在广为流传、影响颇深的三大神话，它们恰恰是影响公司治理得到改善和提高的“绊脚石”。 </p> 神话一：首席执行官无所不能许多首席执行官认为他们正在服务的公司就是“自己的”，他们大权在握，可以随心所欲。实际上并非如此。内部董事(managing director)和首席执行官不是自由代理人，他们直接对董事会负责，并最终通过董事会对股东负责。他们完全有责任在提出建议和采取行动的时候谨慎行事，把委托给他们的公司保管好。许多董事会铸成大错是因为他们不重视这些责任，没有建立一套完整的体系来监督这些责任的履行，而是一味地信任首席执行官，幼稚地以为首席执行官至少知道自己应该怎样做。所以，只是在很多首席执行官出事以后，我们才惊奇地发现：他们的能力是如此低下，而董事会对他们的评估又是如此之少。另外，许多董事和高管人员不愿对首席执行官滥用职权的行为提出质疑，他们担心这会危及自己的职业生涯。其结果就是能力不足的首席执行官能够继续风光无限，作威作福。
按照大多数国家的正常法律程序，如果首席执行官本人不是大股东，公司所有者首先任命董事会，然后董事会任命董事长。董事会还要任命内部董事(按照法律规定，内部董事也是董事会成员)或首席执行官(按照法律规定，首席执行官并不是董事会成员)。目前，由于所有者和董事不了解相关知识，实际上各公司对这套简单的任命程序违反的多，遵照执行的少。
神话二：董事主要对股东负责
公司治理第二个广为人知的神话是认为董事主要对股东负责。按照法律规定，情况并非如此。具有成熟的商业法体系的国家(包括美国、英国和英联邦)大部分都规定：从董事被任命的那一刻起，他的主要职责就从向股东负责转为向公司负责——公司拥有独立的法律人格(separate legal personality)。
尽管“董事会”这一概念起源于17世纪的英国东印度公司(East Indiacompany)，但直到19世纪这个概念才真正盛行起来。董事会制度的主要目的是对所有者和管理层双方的“越界”行为进行一定的制约，在双方之间充当缓冲器的作用，董事会一方面审查管理层的战略，另一方面监控高管层对公司资源的使用情况。然而目前，大多数董事(无论是在非上市公司还是上市公司)的任命方式都存在很大问题，他们实际上是所有者、贷款人、员工、工会和压力集团的“代表”。这经常使他们的行为与公司责任以及个人责任发生直接冲突，尽管有时这种冲突并非有意而为。我们的观点是，只要董事能够行使其职责，保障公司的安全和长期繁荣，那么股东的利益也就得到了保障。董事以及董事会必须行使好自己的职责，审慎行事，把公司保管好，确保公司的未来发展，不要为了满足股东的短期要求而损害公司的长远发展。
需要重申一下：董事会最主要的职责是对公司这个独立的法律人格负责，在实践中这一根本理念常常被违反。长此以往，会给公司和董事会自身的未来发展带来可怕的后果。这种严峻的形势只有通过以下三个因素的共同作用才能得到改善：一位有远见的董事长；称职的董事会，每个成员都充分发挥个人和团队的才能，从公司的最大利益出发进行严谨审查、风险评估，并诚信中立地制定决策；一位才华出众的董事会秘书(company secretary)，他负责确保所有人都能遵守相关法律规定。
神话三：董事存在执行董事与非执行／独立董事之分
公司治理的第三个神话是把董事分为两类：执行董事(executive director)和非执行董事(nonexecutive director)。这种观点是不正确的。在案例法国家中，惟一使用的术语就是“董事”，甚至对董事职责的许多描述都出自《破产法》而不是《公司法》。这里的一个关键性前提假设是董事平等地组成董事会，他们的职责就是在对公司进行审慎控制的同时推动公司向前发展。
这种董事会成员职责平等的法律观点实际上意味着：与高管层不同，所有的董事实质上都是兼职性质。然而他们对公司的发展又至关重要，所以要重视他们，付给他们报酬，并让他们平等地发挥作用。这样，就必须付给他们同样的董事费用，也就是说，所谓的执行董事也要在高管薪酬之外再获得一份单独的董事费用。这有助于使他们明白：董事是另外一份工作，它和公司管理是完全不同的两码事，所以必须要分开付薪。因此，如果他们希望成为合格的董事，他们就必须合理地分配时间，接受指导、培训和评估。反过来，具备董事才能有助于他们减少自己的相关风险，从而更好地保护自身、家庭以及公司的财产。
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