并购———产业资本大步迈向金融大道 －工业工程网 _ 工业工程网
现在，企业并购案越来越多，其核心的问题有两个：一是并购的动因究竟来自哪里，是企业内部还是外部市场？其次，并购是否赚钱，怎样赚钱，不同参与主体的盈利点在哪里？ 现在并购案例非常多，大家容易造成误解，认为并购肯定赚钱并且大都可以成功，但实际上有过并购经历的企业在五年内以失败居多。为什么大多数都失败了，还有那么多人在往里面跳？ 从90年代末期起，整个国际金融市场进入了一个新的阶段，这个阶段把并购业务作为资本市场的一个功能。很多并购并非企业想这么做，而是市场上出现了一些机会，是由投资银行带来的。一些企业发现卖产品很难，但在金融市场中如果把公司一部分切出去卖，却能够出现暴利。企业在成长过程当中，并不是必然走向并购，而且，即使是并购，一般是同业并购或者相邻并购，企业很难走到重组和战略并购，重组和战略并购在很大程度上是资本市场运作的结果。 并购重组品牌成为经营对象 一般的并购是成本＋客户＋竞争对手，现在企业并购的核心已经是成本＋客户＋竞争对手＋资本市场。90年代末期资本市场的运作，以及整个投资银行经营框架的变化，是现代企业并购浪潮的核心。中国资本市场相对不发达，在这种情况下过分鼓吹并购，其实这里面包含黑箱运作。 企业在经营当中为什么会出现并购？我们可以从企业不同发展阶段去分析。企业在创业阶段很难出现并购，发展到一定阶段，产品进入成熟期，同业并购开始，主要是为了增加市场份额。现在，产品生命周期越来越短，任何企业都不可能依赖一个产品和市场活一辈子，因此发展到一定阶段后，要么自己死掉，要么吞并别人。但是，由于受到本身行业和管理经验的**，一般都是同业兼并和相邻兼并，这两种兼并成功率最高。但也意味着企业会死得更快，因为通过并购市场达到饱和。产品市场上的并购在很大程度上成为一种加速死亡的方式，越成功离死亡越近。 因此，内生并购和外生并购的融合、资本市场和产品市场的融合，使得现在企业经营进入一个新的阶段———资本市场成为企业经营的核心内容之一。企业发展到最后发现，经营什么产品都不放心，还不如直接经营钱，产业资本走向金融化，这是来自企业内部的动因。从外部来看，市场给了更多机会。 我们可以举个例子，所罗门是当年金融领域经营很成功的一家公司，它赚钱最多的那块业务占收入比例达到70%，但在它的会计报表上只有一句话，等到花旗银行收购所罗门的时候，就把这一部分完全拿掉了，这一部分就是后来的长期资本管理公司。该公司破产时才发现，该公司的主营业务是并购业务，是并购业务背后的风险对冲。而这种对冲绝大多数是用衍生工具，而衍生工具绝大多数却是表外业务。所以长期资本管理公司清盘的时候，它的负债比率是25∶1。 这种并购实际上是将企业的品牌作为经营对象。当企业经营到品牌的时候，其实就发生了质的变化，即从经营有形资产转向经营无形资产。1998年人们揭开了衍生证券、衍生市场的面纱后发现，通过表外业务，企业在朝着经营无形资产的方向发展，企业资本在放大，所以到最后经营品牌的时候，最能巩固品牌的是企业文化。文化就是一个企业的创新能力，是一个企业的团队意识，是一个企业能够把一个团队凝聚朝一个方向努力的能力。这时候企业就脱离了有形产品转向了不断创新的无形能力。 研究发现，如果并购只是为了扩大市场份额，它们在5年内成功率最高，但这样的企业越是并购成功寿命越短。并购越成功，这个行业就越成熟。所以大家开始寻求另外一种类型的并购，从节省成本、提高效率、扩大市场份额的财务性并购，转向寻找新的增长点的战略性并购。但战略性并购失败的可能性远远大于财务性并购，价格也远远高于财务性并购，但险高利大。因此，企业在打算并购时，需要衡量到底是财务性并购还是战略性并购，考虑到风险和收益。 投资银行———并购行为中的“五角大楼” 国际上并没有投资银行的概念，其实投资银行只是一种操作、一种业务。后来变成了只要是证券公司做的事情就都是投资银行业务。这就产生了小投行和大投行的概念，小投行的概念指的是融资业务，大投行的概念是和资本市场所有相关的业务。 现代投资银行包括两个金融杠杆，结算行业务和商业银行业务。然后通过这两个金融杠杆把资金流动放在一起，把客户信息放在一起，所有{词语被屏蔽}业务操作就可以分出去。现在金融控股公司的结构就是这么来的。实际操作中有一个叫法，叫做“五角大楼”，就是以公司客户为对象的资本市场操作。研发、结盟、投资、并购、交易是一个一体化的整体，主要的并购利润不是从并购的手续费中来的，而是来自于交易。 举个例子，朗讯在2001年临近破产，摩根斯坦利为朗讯设计了解救方案，从朗讯中拆出了四块资产，其中包括最大的一块是光纤业务。摩根的做法是，先把朗讯旗下23亿美元的债务扛在自己身上，这时朗讯账面上的债务从28亿美元变为5亿多美元，债权人没有意见了，这时摩根再把资产剥离出去，成立艾吉尔公司，然后艾吉尔公司上市，艾吉尔的股票和摩根转出的债务形成一个债股互换，这个债股互换在上市的同时完成，在整个过程中，朗讯由于转让了资产，抵消了当年的巨额亏损，艾吉尔上市了，而且业务已经到中国来了，两个公司都活了，摩根也转出债务，债权银行的债务也套现了，最后风险被转嫁到艾吉尔的投资人身上。摩根在这个过程有五个角色：一是作为商业银行，它转了朗讯的债务；二是作为投资银行做了艾吉尔的承销；第三作为并购专家，做了朗讯和艾吉尔的分拆；第四是作为交易商，做了艾吉尔的股权和债务的互换，第五成为艾吉尔的做市商。 所以在这五个角色中，我们可以看出，现代投资银行不是简单地只是再做承销，而是从事一揽子工作。在许多的并购业务操作中，主体不是企业而是投资银行。--文章来源：互联网
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